Společnost vlastněná dvěma společníky s podíly 50/50 může dlouhá léta fungovat bez problémů. Jakmile se však jejich vztahy zásadně zhorší, stejná struktura se může stát zdrojem vážné paralýzy. Společníci se nedohodnou na investicích, rozdělení zisku, změně vedení ani dalším směřování společnosti. Valné hromady končí bez rozhodnutí a obchodní spor se postupně mění v osobní konflikt. České právo nabízí několik cest, jak takovou situaci řešit, žádná z nich však nespočívá v jednoduchém pravidle, podle něhož lze „nepohodlného“ padesátiprocentního společníka ze společnosti jednostranně odstranit.
Nejdříve prověřte společenskou smlouvu a skutečný rozsah blokace
Označení „50/50“ ještě samo o sobě neříká, která rozhodnutí jsou skutečně zablokovaná. Je nutné zkontrolovat společenskou smlouvu, případnou dohodu společníků a strukturu hlasovacích práv. Význam má také způsob jednání jednatelů a to, zda jsou oba společníci zároveň členy statutárního orgánu.
Různá rozhodnutí vyžadují rozdílné většiny. V praxi proto může být zablokována například změna společenské smlouvy nebo zásadní strategické rozhodnutí, zatímco běžné fungování společnosti může pokračovat. Naopak při trvalém konfliktu může být fakticky ochromeno i každodenní řízení.
Je vhodné zajistit, aby byly jednotlivé neshody řádně dokumentovány. Pokud je svolávána valná hromada, musí být zachován zákonný a smluvní postup. Náležitostem jejího svolání se podrobně věnujeme v článku Co musí obsahovat pozvánka na valnou hromadu?.
Společník má právo vědět, co se ve společnosti děje
Konflikt mezi společníky bývá často doprovázen tím, že jedna strana druhé přestane poskytovat účetnictví, smlouvy, bankovní informace nebo podklady o hospodaření společnosti.
Podle § 155 zákona o obchodních korporacích má společník s.r.o. právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů a kontrolovat údaje v nich obsažené. Jednatelé mohou informace podle § 156 odmítnout pouze ze zákonem omezených důvodů, zejména pokud jde o utajovanou nebo již veřejně dostupnou informaci.
Velmi důležitá je krátká lhůta pro reakci na odmítnutí. O povinnosti společnosti informaci poskytnout může rozhodnout soud, ale k právu uplatněnému po uplynutí jednoho měsíce od oznámení odmítnutí se nepřihlíží.
Pokud proto druhý společník nebo jednatel přístup k informacím blokuje, není vhodné pouze několik měsíců opakovat neformální žádosti.
Dohoda o odkupu bývá lepší než několikaletý soudní spor
V obchodně fungující společnosti je zpravidla žádoucí nejprve hledat řešení, které zachová její hodnotu. Může jít o prodej podílu jednomu ze společníků, prodej třetí osobě, rozdělení některých aktivit společnosti nebo písemnou dohodu o ukončení účasti.
Konkrétní možnosti převodu vždy závisí na společenské smlouvě a omezeních převoditelnosti podílu. Základní pravidla přibližujeme v článku o převodu podílu v s.r.o..
Odlišnou situací je požadavek, aby byl druhý společník ze společnosti vyloučen. Podle § 204 ZOK se společnost může u soudu domáhat vyloučení společníka, který zvlášť závažným způsobem porušuje svou povinnost a zpravidla byl předtím k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. Pouhý osobní konflikt, rozdílný názor na podnikání nebo odmítnutí hlasovat podle představ druhého společníka automaticky takový důvod nepředstavují. Specifickým případem vyloučení je například kaduční řízení.
Společník může za podmínek § 205 ZOK naopak navrhnout, aby soud zrušil jeho vlastní účast ve společnosti, pokud na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ani tento institut však není univerzálním řešením každého konfliktu.
Krajním řešením může být zrušení celé společnosti
Zákon počítá i se situací, kdy konflikt dosáhne takové intenzity, že společnost již fakticky není schopna fungovat. Podle § 93 písm. c) ZOK může soud na návrh osoby s právním zájmem obchodní korporaci zrušit a nařídit její likvidaci, jestliže nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky.
Nejvyšší soud tento institut v roce 2026 znovu zdůraznil v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2808/2025. Podle soudu se nemožnost vykonávat činnost netýká pouze podnikání navenek. Rozhodující může být i dlouhodobá nebo trvalá nefunkčnost vnitřních orgánů společnosti. Dlouhodobě paralyzovaná valná hromada způsobená rozvrácenými vztahy mezi společníky tak může sama o sobě představovat stav, kdy společnost kvůli nepřekonatelným rozporům nemůže vykonávat svou činnost.
Jde však o skutečně krajní řešení. Likvidací společnosti mohou oba společníci přijít o část hodnoty fungujícího podniku. Při patové situaci 50/50 je proto vhodné nejprve přesně zmapovat práva obou stran, zajistit důkazy o blokaci, oddělit majetkové a osobní spory a vyhodnotit možnost ekonomického vypořádání. Teprve pokud dohoda reálně možná není, dává smysl připravit odpovídající soudní strategii.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů týkajících se dané problematiky se na nás neváhejte obrátit.
Mgr. Matěj Grödl, BSc. managing partner: matej@groedl.cz
T: +420 724 313 057