Základním pravidlem soukromého práva je, že každý může svobodně jednat o smlouvě a není povinen ji uzavřít. Tato zásada však není bezbřehá. Občanský zákoník v § 1728 odst. 1 výslovně uvádí, že pokud někdo zahájí nebo pokračuje v jednání bez skutečného úmyslu smlouvu uzavřít, jedná nepoctivě. Takové chování zakládá předsmluvní odpovědnost – tedy povinnost nahradit škodu, kterou druhá strana kvůli nepoctivému jednání utrpěla.
Důvodné očekávání a ochrana poctivého jednání
Podle § 1729 občanského zákoníku může odpovědnost vzniknout i tehdy, když se uzavření smlouvy již jevilo jako vysoce pravděpodobné, ale jedna ze stran jednání náhle bez spravedlivého důvodu ukončí. Pokud druhá strana jednala v důvěře, že k uzavření smlouvy skutečně dojde, a učinila v tomto směru výdaje či kroky, má právo na náhradu vzniklé škody. Ta je však omezena – nehradí se ušlý zisk z neuzavřené smlouvy, ale jen tzv. negativní smluvní zájem, tedy náklady vynaložené na neúspěšné jednání.
Informační povinnost a důvěrné údaje
Při předsmluvním jednání mají strany povinnost vzájemně si sdělit relevantní skutkové i právní okolnosti, které mohou ovlivnit možnost uzavřít platnou smlouvu (§ 1728 odst. 2). Tím se chrání informovanost stran a předchází se uzavření nevýhodné či neplatné smlouvy.
Důležitá je i ochrana důvěrných informací, které si strany v rámci jednání vymění. Podle § 1730 platí, že tyto informace nesmějí být bezdůvodně prozrazeny ani zneužity. Dojde-li k porušení, strana, která zneužitím získala majetkový prospěch, musí jej vydat druhé straně.
Závěr
Předsmluvní odpovědnost neomezuje smluvní svobodu, ale ukládá povinnost jednat poctivě, informovaně a s respektem k očekáváním druhé strany. Slouží k ochraně proti zneužití vyjednávacího procesu a posiluje důvěru ve férové obchodní jednání.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů týkající se dané problematiky se na nás neváhejte obrátit.
Mgr. Matěj Grödl, BSc. managing partner: matej@groedl.cz
T: +420 724 313 057