Nevýhodná smlouva, ztrátová investice, prodej majetku pod cenou nebo obchod s firmou spřízněnou s jednatelem mohou společnosti způsobit značnou finanční ztrátu. Není však pravda, že jednatel automaticky odpovídá za každé špatné obchodní rozhodnutí. Podnikání je spojeno s rizikem a právní řád po jednateli nepožaduje, aby každé jeho rozhodnutí skončilo ziskem. Odpovědnost vzniká zejména tehdy, pokud při výkonu funkce poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a tím společnosti způsobí škodu.
Jednatel neodpovídá za výsledek, ale za způsob rozhodování
Základní pravidlo obsahuje § 159 odst. 1 občanského zákoníku. Člen voleného orgánu se zavazuje vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí.
Podrobnější pravidlo podnikatelského úsudku obsahuje § 51 zákona o obchodních korporacích. Za pečlivé a informované jednání se považuje situace, kdy jednatel mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. Podmínkou je rovněž nezbytná loajalita.
Problematice se obecně věnujeme také v samostatném článku o péči řádného hospodáře.
Významné je, že soud nesmí hodnotit jednatele pouze podle toho, jak rozhodnutí nakonec dopadlo. Nejvyšší soud to opět připomněl v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3337/2024 ze dne 29. dubna 2026. Rozhodující je pohled „ex ante“, tedy jaké informace měl nebo při řádném postupu mohl mít jednatel k dispozici v okamžiku, kdy rozhodnutí činil.
Pokud tedy jednatel získal potřebné podklady, vyhodnotil rizika, jednal v zájmu společnosti a učinil racionálně obhajitelné podnikatelské rozhodnutí, samotná následná ztráta ještě neznamená porušení jeho povinností.
Kdy už může vzniknout povinnost škodu nahradit
Jiná situace nastává například tehdy, pokud jednatel uzavře významnou smlouvu bez základního ekonomického prověření, poskytne firemní peníze subjektu, u něhož je zjevné vysoké riziko nesplacení, prodá majetek hluboko pod jeho hodnotou bez rozumného důvodu nebo upřednostní vlastní zájem před zájmem společnosti.
Součástí péče řádného hospodáře je totiž také loajalita. Jednatel nesmí při výkonu funkce sledovat svůj vlastní prospěch nebo zájem jiné osoby na úkor společnosti. Tato otázka úzce souvisí s principem loajality člena obchodní korporace.
Aby vznikl nárok společnosti na náhradu škody, je třeba zásadně prokázat porušení povinnosti jednatele, vznik škody a příčinnou souvislost mezi oběma skutečnostmi.
Významná je přitom procesní zvláštnost § 52 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Je-li před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno ohledně řádnosti svého postupu zpravidla právě tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.
Pro jednatele je proto velmi důležité uchovávat podklady, z nichž při zásadních rozhodnutích vycházel: nabídky, analýzy, právní stanoviska, kalkulace, zápisy z porad nebo komunikaci s odbornými poradci.
Kdy jednatel skutečně „ručí vlastním majetkem“
Je třeba rozlišovat odpovědnost jednatele vůči společnosti a jeho případnou odpovědnost vůči věřitelům společnosti.
Pokud jednatel porušením povinnosti při výkonu funkce způsobí společnosti škodu, je primárně povinen tuto škodu nahradit společnosti.
Za určitých podmínek však § 159 odst. 3 občanského zákoníku chrání také věřitele. Jestliže člen voleného orgánu společnosti škodu nenahradil, ačkoli byl povinen tak učinit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel nemůže plnění domoci na samotné společnosti.
Neplatí tedy jednoduché pravidlo, podle něhož může každý věřitel nezaplacené s.r.o. automaticky požadovat peníze po jejím jednateli. Musí být splněny zákonné podmínky, zejména předchozí porušení povinnosti při výkonu funkce, škoda společnosti a její nenahrazení.
Právě proto může být důležité rozlišovat mezi běžnou podnikatelskou ztrátou, nedostatkem peněz společnosti a skutečným porušením povinností jednatele.
Jak postupovat při podezření na škodu
Společník, který má podezření na nevýhodné nebo účelové transakce, by měl nejprve zajistit dostupné důkazy. Typicky půjde o smlouvy, účetnictví, bankovní transakce, zápisy z valných hromad, znalecké ocenění majetku nebo komunikaci jednatele.
Následně je potřeba určit konkrétní rozhodnutí, kterým měla být povinnost porušena, a rekonstruovat informace dostupné jednateli právě v daném okamžiku. Nestačí pouze ukázat, že obchod později skončil ztrátou.
Naopak jednatel, proti němuž je nárok uplatňován, by měl být připraven doložit svůj rozhodovací proces a důvody, proč mohl své rozhodnutí tehdy rozumně považovat za informované a výhodné nebo alespoň obhajitelné.
U korporátních sporů může být podstatné také postavení ostatních společníků a jejich povinnosti; specifický případ vyloučení společníka řeší například kaduční řízení.
Čím větší je hodnota sporné transakce, tím důležitější bývá důkazní dokumentace vytvořená ještě před tím, než konflikt přeroste v soudní spor.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů týkajících se dané problematiky se na nás neváhejte obrátit.
Mgr. Matěj Grödl, BSc.
T: +420 724 313 057