Společník nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady, považuje hlasování za nezákonné a rozhodne se obrátit na soud. Teprve při přípravě návrhu však zjistí, že na valné hromadě sice hlasoval proti, ale nevznesl řádný protest, případně v něm uvedl úplně jiný důvod než ten, na kterém chce založit soudní návrh. To může být zásadní problém. Nejvyšší soud v aktuální rozhodovací praxi znovu potvrzuje, že protest není pouhá formalita. Jeho obsah může přímo určit, co bude soud později vůbec oprávněn přezkoumat.
Hlasovat proti nestačí
U společnosti s ručením omezeným stanoví § 192 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, že společník se zásadně nemůže dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud proti usnesení nebyl podán odůvodněný protest. Výjimkou je například situace, kdy navrhovatel protest nepodal ze závažného důvodu. Společenská smlouva navíc může použití tohoto pravidla vyloučit.
Samotné hlasování „proti“ proto není totéž jako protest.
Smyslem protestu je dát společnosti již při valné hromadě jasně najevo, v čem společník spatřuje problém. Společnost tak dostává možnost případnou vadu napravit, změnit navržené usnesení nebo alespoň vědět, z jakého důvodu může být rozhodnutí později soudně napadeno.
Nejvyšší soud tento účel popisuje jako povinnost „vyložit karty na stůl“. Protest současně poskytuje společnosti určitou právní jistotu, protože pokud žádné relevantní výhrady vzneseny nejsou, může za běžných okolností vycházet z přijatého rozhodnutí. citeturn668638search2
Řadě sporů lze předejít už správnou přípravou zasedání. Praktickým náležitostem se proto věnujeme také v článku Co musí obsahovat pozvánka na valnou hromadu?
Protest musí obsahovat důvod, který chcete později řešit před soudem
Právě zde vzniká největší praktické riziko.
Nestačí obecně prohlásit, že „s usnesením nesouhlasíte“ nebo že „podáváte protest“. Zákon vyžaduje protest odůvodněný. Z jeho obsahu by proto mělo být patrné, v čem konkrétně vidíte rozpor usnesení s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo další důvod jeho neplatnosti.
Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1754/2025 řešil situaci, kdy chtěl společník založit neplatnost mimo jiné na tvrzeném zneužití hlasovacích práv. Tento důvod však v protestu neuplatnil. Soudy se jím proto v řízení o neplatnosti nezabývaly a Nejvyšší soud tento přístup potvrdil.
Stejnou zásadu zopakoval Nejvyšší soud v únoru 2026 v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1596/2025. Pokud společník určitou výhradu v protestu neuplatnil, nemůže zásadně očekávat, že soud později vysloví neplatnost usnesení právě z tohoto nově doplněného důvodu.
Proto je vhodné protest formulovat konkrétně. Pokud například namítáte vadné svolání valné hromady, projednání bodu nezařazeného na pořad, zákaz výkonu hlasovacího práva nebo rozpor se společenskou smlouvou, mělo by to být z protestu zřejmé.
Protest si nechte zaznamenat do zápisu
U s.r.o. stanoví § 189 zákona o obchodních korporacích, že zápis z valné hromady obsahuje také obsah protestu společníka, jednatele nebo případného člena dozorčí rady, který se týká rozhodnutí valné hromady. citeturn668638search0
V praxi proto doporučujeme protest připravit písemně, na valné hromadě jej výslovně uplatnit a požadovat jeho připojení či přesné zachycení v zápisu. Tím se výrazně sníží pozdější spor o to, co bylo skutečně namítáno.
Pokud je sporné, zda byl protest vůbec podán, § 192 odst. 3 ZOK stanoví domněnku, že podán byl. To však neznamená, že je vhodné ponechat jeho existenci a obsah bez důkazů.
U sporů mezi společníky je vhodné myslet také na širší povinnost loajálního chování, kterou přibližujeme v článku o principu loajality člena obchodní korporace. Zvláštní mechanismy mohou přicházet v úvahu také při závažném porušování povinností společníka, například v rámci kadučního řízení.
Pozor také na velmi krátkou lhůtu k podání návrhu
Řádný protest ještě sám o sobě usnesení valné hromady nezruší. Pokud má být neplatnost vyslovena soudem, je třeba následně podat návrh v zákonné lhůtě.
U s.r.o. odkazuje § 191 zákona o obchodních korporacích na pravidla občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Podle § 259 občanského zákoníku právo zásadně zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. Pro některé způsoby rozhodování obsahuje § 191 ZOK vlastní upřesnění. citeturn668638search0turn668638search1
Jde o prekluzivní lhůty. Po jejich uplynutí již zpravidla není možné platnost usnesení úspěšně otevřít před soudem.
Pokud tedy máte za to, že valná hromada přijala nezákonné rozhodnutí, je vhodné řešit právní strategii již před samotným zasedáním. Správně formulovaný protest může být podmínkou úspěšného soudního sporu. Dodatečně opravovat to, co na valné hromadě nebylo namítnuto, bývá v řadě případů pozdě.
V případě jakýchkoli Vašich dotazů týkajících se dané problematiky se na nás neváhejte obrátit.
Mgr. Matěj Grödl, BSc.
T: +420 724 313 057